深圳瑞华泰违规被警示 募投项目情况披露不完整等

上海证券交易所网站日前发布关于对深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司予以监管警示的决定(上证科审(自律监管)〔2021〕7号)。经查明,深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司(以下简称“瑞华泰”)在首次公开发行股票并在科创板上市申请过程中,存在以下信息披露不规范情形。

一、招股说明书(申报稿)未完整披露募投项目情况及重大合同

2020年6月24日,上海证券交易所(以下简称本所)受理瑞华泰首次公开发行股票并在科创板上市申请。根据媒体报道,2019年1月,嘉兴港区开发建设管理委员会与发行人就总投资115亿元的中国航天瑞华泰高分子材料项目(以下简称高分子材料项目)进行签约。但在发行人提交的招股说明书(申报稿)中仅披露嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目,未就上述高分子材料项目相关情况进行披露。上海证券交易所关注到上述报道后,在首轮和第二轮审核问询中进行了有针对性的问询。

根据审核问询回复,2018年12月,发行人瑞华泰与嘉兴港区开发建设管理委员会签署《合作框架协议书》,拟建设高分子材料项目,项目整体预计投资规模为115亿元,包括4个互相独立的子项目,各子项目通过设立项目公司实施。招股说明书(申报稿)披露的嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜募投项目系高分子材料项目子项目之一。目前,嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目已实施,总投资规模约13亿元,拟投入募集资金4亿元。此外,高分子材料项目另一子项目“光电高分子材料项目及光电材料研发总部项目”由发行人参股子公司参与实施,其他子项目均未启动。

高分子材料项目整体投资金额大,涉及的技术、人员广泛,需要较长的建设周期,对发行人未来经营战略及发展前景具有重大影响。但发行人未根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》(以下简称《科创板招股说明书格式准则》)第八十七条、第九十四条等有关规定,在招股说明书(申报稿)“募集资金运用与未来发展规划”章节中对该项目基本情况和与已披露的嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目之间的关系进行说明,亦未在“重大合同”部分披露高分子材料项目签署的框架协议情况,也未就高分子材料项目整体推进的不确定性进行风险揭示。直至审核问询后,发行人才就有关情况进行说明并予以披露。

二、未按照规定提交信息豁免披露申请

招股说明书(申报稿)披露了报告期内发行人设备采购前5大供应商,其中部分供应商以A公司、B公司、C公司指代。但发行人瑞华泰未按《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》要求,在提交发行上市申请文件时,一并提交关于信息豁免披露的申请文件。

另经查明,N公司系发行人报告期内的重要客户之一,且与发行人另一客户存在控制关系。招股说明书(申报稿)未按《科创板招股说明书格式准则》第五十一条等相关规定,将发行人对其销售收入进行合并计算并披露。同时,针对首轮审核问询重点关注的发行人与N公司历史上的合作及背景等情况,首轮审核问询回复未充分披露发行人与N公司的合作原因,也未如实说明相关控制关系。直到第二轮审核问询回复,发行人才说明N公司与发行人合作的真实商业背景及相关控制关系,并提交相关信息豁免披露申请。

招股说明书及对上海证券交易所发行上市审核问询的回复,是发行上市审核中的重要文件,市场和投资者对此高度关注。发行人作为信息披露的第一责任人,未在招股说明书(申报稿)中完整披露募投项目情况及重要合同,亦未按照规定及时提交信息豁免披露申请文件,履行信息披露职责不到位。发行人的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第十五条、第二十八条、第四十二条、第四十四条等有关规定。

鉴于前述事实和情节,根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,科创板上市审核中心决定采取以下监管措施:对深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司予以监管警示。

上海证券交易所监管措施决定书(〔2021〕5号)显示,经查明,郭振国、王攀作为国信证券股份有限公司指定的深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人,履行相关保荐职责不到位,未对瑞华泰相关信息披露予以充分、全面的核查验证,导致发行上市申请文件出现以下不规范情形。

一、招股说明书(申报稿)未完整披露募投项目情况及重大合同

二、未按照规定提交信息豁免披露申请

综上,保荐代表人未对发行人募投项目情况及相关重要合同进行充分核查并督促发行人予以完整披露,也未督促发行人按照本所业务规则提交信息豁免披露申请文件,擅自对主要客户、供应商信息不予披露,导致招股说明书(申报稿)及审核问询回复相关信息披露不充分、不完整。上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等保荐人执业规范相关要求。

招股说明书及对上海证券交易所发行上市审核问询的回复,是发行上市审核中的重要文件,市场和投资者对此高度关注。郭振国、王攀作为保荐代表人,直接承担发行上市申请文件的编制和核查验证工作,未督促发行人在招股说明书(申报稿)中完整披露发行人募投项目情况及重要合同,亦未督促其按照规定及时提交信息豁免披露申请文件,履行相关保荐职责不到位。郭振国、王攀的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第十五条、第三十条、第四十二条、第四十四条等有关规定。

鉴于前述事实和情节,根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,上海证券交易所决定采取以下监管措施:对保荐代表人郭振国、王攀予以监管警示。

据天眼查APP显示,深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司是一家致力于高性能聚酰亚胺薄膜系列产品的研究和制造的合资企业。产品主要应用于电子基材、宇航航天高端电气绝缘、特种印刷等领域。航科新世纪科技发展(深圳)有限公司为第一大股东,持股31.17%。

中国经济网此前报道显示,科创板上市委2020年第116次审议会议于12月8日上午召开,审议结果显示,深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首发符合发行条件、上市条件和信息披露要求。瑞华泰本次发行的保荐机构为国信证券股份有限公司,保荐代表人为郭振国、王攀。截至招股说明书签署之日,瑞华泰持股5%以上的主要股东为航科新世纪、国投高科、泰巨科技、联升创业、宁波达科、华翼壹号等,分别持有瑞华泰31.17%、15.16%、13.05%、11.37%、7.41%、6.71%的股份。瑞华泰拟募集资金4.00亿元,全部用于嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第九条规定:本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定,对下列机构和人员在科创板股票发行上市中的相关活动进行自律监管:

(一)发行人及其董事、监事、高级管理人员;

(二)发行人的控股股东、实际控制人及其相关人员;

(三)保荐人、保荐代表人及保荐人其他相关人员;

(四)会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其相关人员。

前款规定的机构和人员应当积极配合本所发行上市审核工作,接受本所自律监管并承担相应的法律责任。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第十五条规定:发行上市申请文件的内容应当真实、准确、完整。

发行上市申请文件一经受理,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员,以及与本次股票发行上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。

未经本所同意,不得对发行上市申请文件进行更改。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十八条规定:发行人作为信息披露第一责任人,应当诚实守信,依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人应当为保荐人、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计及其他资料,全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第三十条规定:保荐人应当诚实守信、勤勉尽责,保证招股说明书及其出具发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整。

保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求,严格执行内部控制制度,对发行上市申请文件进行全面核查验证,对发行人是否符合科创板定位、发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断,审慎作出推荐决定。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第四十二条规定:发行人及其保荐人、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查,及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询,相应补充或者修改发行上市申请文件,并于上市委员会审议会议结束后十个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书。

发行人及其保荐人、证券服务机构对本所发行上市审核机构审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分,发行人及其保荐人、证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整,并在回复后及时在本所网站披露问询和回复的内容。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第四十四条规定:发行上市申请文件和对本所发行上市审核机构审核问询的回复中,拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密,披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的,可以豁免披露。发行人应当说明豁免披露的理由,本所认为豁免披露理由不成立的,发行人应当按照规定予以披露。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第七十二条规定:本所在发行上市审核中,可以根据本规则及本所相关规则采取下列监管措施:

(一)书面警示;

(二)监管谈话;

(三)要求限期改正;

(四)要求公开更正、澄清或者说明;

(五)本所规定的其他监管措施。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第七十四条规定:本规则第九条规定的主体出现下列情形之一的,本所可以视情节轻重采取书面警示、监管谈话、要求限期改正等监管措施,或者给予通报批评、公开谴责、三个月至一年内不接受保荐人、证券服务机构及相关人员提交或签字的发行上市申请文件及信息披露文件、六个月至一年内不接受发行人提交的发行上市申请文件等纪律处分:

(一)制作、出具的发行上市申请文件不符合要求,或者擅自改动招股说明书等发行上市申请文件;

(二)发行上市申请文件、信息披露文件内容存在重大缺陷,严重影响投资者理解和本所审核

(三)发行上市申请文件、信息披露文件未做到真实、准确、完整,但未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度;

(四)发行上市申请文件前后存在实质性差异且无合理理由;

(五)未在规定时限内回复本所审核问询,且未说明理由;

(六)未及时向本所报告相关重大事项或者未及时披露;

(七)本所认定的其他情形。

以下为原文:

上海证券交易所文件

上证科审(自律监管)〔2021〕7号

关于对深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司予以监管警示的决定

当事人:深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司。

经查明,深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司(以下简称瑞华泰或发行人)在首次公开发行股票并在科创板上市申请过程中,存在以下信息披露不规范情形。

一、招股说明书(申报稿)未完整披露募投项目情况及重大合同

2020年6月24日,上海证券交易所(以下简称本所)受理瑞华泰首次公开发行股票并在科创板上市申请。根据媒体报道,2019年1月,嘉兴港区开发建设管理委员会与发行人就总投资115 亿元的中国航天瑞华泰高分子材料项目(以下简称高分子材料项目)进行签约。但在发行人提交的招股说明书(申报稿)中仅披露嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目,未就上述高分子材料项目相关情况进行披露。本所关注到上述报道后,在首轮和第二轮审核问询中进行了有针对性的问询。

根据审核问询回复,2018年12月,发行人与嘉兴港区开发建设管理委员会签署《合作框架协议书》,拟建设高分子材料项目,项目整体预计投资规模为115亿元,包括4个互相独立的子项目,各子项目通过设立项目公司实施。招股说明书(申报稿)披露的嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜募投项目系高分子材料项目子项目之一。目前,嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目已实施,总投资规模约13亿元,拟投入募集资金4亿元。此外,高分子材料项目另一子项目“光电高分子材料项目及光电材料研发总部项目”由发行人参股子公司参与实施,其他子项目均未启动。

高分子材料项目整体投资金额大,涉及的技术、人员广泛,需要较长的建设周期,对发行人未来经营战略及发展前景具有重大影响。但发行人未根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》(以下简称《科创板招股说明书格式准则》)第八十七条、第九十四条等有关规定,在招股说明书(申报稿)“募集资金运用与未来发展规划”章节中对该项目基本情况和与已披露的嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目之间的关系进行说明,亦未在“重大合同”部分披露高分子材料项目签署的框架协议情况,也未就高分子材料项目整体推进的不确定性进行风险揭示。直至审核问询后,发行人才就有关情况进行说明并予以披露。

二、未按照规定提交信息豁免披露申请

招股说明书(申报稿)披露了报告期内发行人设备采购前5大供应商,其中部分供应商以A公司、B公司、C公司指代。但发行人未按《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》要求,在提交发行上市申请文件时,一并提交关于信息豁免披露的申请文件。

另经查明,N公司系发行人报告期内的重要客户之一,且与发行人另一客户存在控制关系。招股说明书(申报稿)未按《科创板招股说明书格式准则》第五十一条等相关规定,将发行人对其销售收入进行合并计算并披露。同时,针对首轮审核问询重点关注的发行人与N公司历史上的合作及背景等情况,首轮审核问询回复未充分披露发行人与N公司的合作原因,也未如实说明相关控制关系。直到第二轮审核问询回复,发行人才说明N公司与发行人合作的真实商业背景及相关控制关系,并提交相关信息豁免披露申请。

招股说明书及对本所发行上市审核问询的回复,是发行上市审核中的重要文件,市场和投资者对此高度关注。发行人作为信息披露的第一责任人,未在招股说明书(申报稿)中完整披露募投项目情况及重要合同,亦未按照规定及时提交信息豁免披露申请文件,履行信息披露职责不到位。发行人的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第二十八条、第四十二条、第四十四条等有关规定。

鉴于前述事实和情节,根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,科创板上市审核中心决定采取以下监管措施:对深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司予以监管警示。

当事人应当引以为戒,严格按照法律、法规和本所业务规则等相关规定,诚实守信、规范运作,保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

上海证券交易所科创板上市审核中心

二〇二一年三月五日

上海证券交易所监管措施决定书

〔2021〕5号

关于对保荐代表人郭振国、王攀予以监管警示的决定

当事人:

郭振国,深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

王攀,深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

经查明,郭振国、王攀作为国信证券股份有限公司指定的深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司(以下简称瑞华泰或发行人)申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人,履行相关保荐职责不到位,未对瑞华泰相关信息披露予以充分、全面的核查验证,导致发行上市申请文件出现以下不规范情形。

一、招股说明书(申报稿)未完整披露募投项目情况及重大合同

2020年6月24日,上海证券交易所(以下简称本所)受理瑞华泰首次公开发行股票并在科创板上市申请。根据媒体报道,2019年1 月,嘉兴港区开发建设管理委员会与发行人就总投资115 亿元的中国航天瑞华泰高分子材料项目(以下简称高分子材料项目)进行签约。但在发行人提交的招股说明书(申报稿)中仅披露嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目,未就上述高分子材料项目相关情况进行披露。本所关注到上述报道后,在首轮和第二轮审核问询中进行了有针对性的问询。

根据审核问询回复,2018 年 12 月,发行人与嘉兴港区开发建设管理委员会签署《合作框架协议书》,拟建设高分子材料项目,项目整体预计投资规模为 115 亿元,包括 4 个互相独立的子项目,各子项目通过设立项目公司实施。招股说明书(申报稿)披露的嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜募投项目系高分子材料项目子项目之一。目前,嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目已实施,总投资规模约 13 亿元,拟投入募集资金 4 亿元。此外,高分子材料项目另一子项目“光电高分子材料项目及光电材料研发总部项目”由发行人参股子公司参与实施,其他子项目均未启动。

高分子材料项目整体投资金额大,涉及的技术、人员广泛,需要较长的建设周期,对发行人未来经营战略及发展前景具有重大影响。但发行人未根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》(以下简称《科创板招股说明书格式准则》)第八十七条、第九十四条等有关规定,在招股说明书(申报稿)“募集资金运用与未来发展规划”章节中对该项目基本情况和与已披露的嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目之间的关系进行说明,亦未在“重大合同”部分披露高分子材料项目签署的框架协议情况,也未就高分子材料项目整体推进的不确定性进行风险揭示。

此外,首次申报的保荐工作报告等发行上市申请文件中均未提及前述事项。直至审核问询后,保荐人才就有关情况进行说明并予以披露。

二、未按照规定提交信息豁免披露申请

招股说明书(申报稿)披露了报告期内发行人设备采购前5大供应商,其中部分供应商以A公司、B公司、C公司指代。但发行人及保荐人未按《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》要求,在提交发行上市申请文件时,一并提交关于信息豁免披露的申请文件。

另经查明,N公司系发行人报告期内的重要客户之一,且与发行人另一客户存在控制关系。招股说明书(申报稿)未按《科创板招股说明书格式准则》第五十一条等相关规定,将发行人对其销售收入进行合并计算并披露。同时,针对首轮审核问询重点关注的发行人与N公司历史上的合作及背景等情况,首轮审核问询回复未充分披露发行人与N公司的合作原因,也未如实说明相关控制关系。直到第二轮审核问询回复,发行人才说明N公司与发行人合作的真实商业背景及相关控制关系,并提交相关信息豁免披露申请。

综上,保荐代表人未对发行人募投项目情况及相关重要合同进行充分核查并督促发行人予以完整披露,也未督促发行人按照本所业务规则提交信息豁免披露申请文件,擅自对主要客户、供应商信息不予披露,导致招股说明书(申报稿)及审核问询回复相关信息披露不充分、不完整。上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等保荐人执业规范相关要求。

招股说明书及对本所发行上市审核问询的回复,是发行上市审核中的重要文件,市场和投资者对此高度关注。郭振国、王攀作为保荐代表人,直接承担发行上市申请文件的编制和核查验证工作,未督促发行人在招股说明书(申报稿)中完整披露发行人募投项目情况及重要合同,亦未督促其按照规定及时提交信息豁免披露申请文件,履行相关保荐职责不到位。郭振国、王攀的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第三十条、第四十二条、第四十四条等有关规定。

鉴于前述事实和情节,根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,本所决定采取以下监管措施:对保荐代表人郭振国、王攀予以监管警示。

当事人应当引以为戒,严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范,认真履行保荐代表人职责;诚实守信、勤勉尽责,切实保证保荐项目的信息披露质量。

上海证券交易所

二〇二一年三月二日